摇落秋为气，凄凉多怨情。啼枯湘水竹，哭坏杞梁城。天亡遭愤战，日蹙值愁兵。直虹朝映垒，长星夜落营。楚歌饶恨曲，南风多死声。眼前一杯酒，谁论身后名。
公元五五四年，西魏军队攻陷江陵，梁元帝被执遇害，宗室大臣尽为俘虏，驱送长安，百姓男女数万口分为奴婢，弱小者皆被杀。庾信曾在《哀江南赋》、《拟连珠》等作品中详尽地记述了江陵小朝廷灭亡的经过，这首诗则是以咏怀的形式，再一次反映了这场巨大的历史变乱。
此诗首句翻用宋玉《九辩》“悲哉秋之为气也，萧瑟兮，草木摇落而变衰”的语意，渲染出深秋草木凋落的肃杀景象，使全诗一开头就笼罩在一片凄凉哀怨的氛围中。
“啼枯”二句，从字面上看是承接上句，形容衰飒秋气中的悲怨之情，实际上是借典故含义暗中过渡到江陵陷落、君臣被戮、百姓死难的史实。“湘水竹”用舜崩、二妃以泪洒竹、竹尽变斑的传说，借指元帝被害。“杞梁城”用春秋时杞梁战死，其妻放声长号，杞城为之崩塌的故事，借指江陵城的被攻陷。两句对仗工整，而层次井然。
造成君民遇难的直接原因是梁军战败。然而梁朝的覆灭，又岂只是一战之罪？所以诗人感叹：天意注定梁亡，才遭到了这场令人愤恨的战争；国家日暮途穷，更使围城内的士兵愁怨不已，丧失了斗志。“天亡”暗用项羽临死之言“此天之亡我，非战之罪也。”“日蹙”有多层含意。《诗经》：“今也日蹙国百里。”“蹙”即“迫”，意为国土每天缩小百里。元帝放弃建康，国土仅限于江陵一隅。最后被魏军包围，日见蹙迫，这是一层意思。《晋书》又谓“日蹙”是“日蒙蒙无光，士卒内乱”，则又含军无斗志一层意思，并渲染出战争中天昏地暗、日月无光的景象。长虹照耀营垒，按《晋书》解释，是流血之象。而长星夜落军中，则是破败之征。《晋书》载诸葛亮伐魏，屯于渭南，“有长星赤而芒角，自东北西南流，投亮营。……九月亮卒于军，焚营而退。”此处借蜀汉伐曹魏的典故形容梁魏之战中梁军败亡的征兆，亦可见诗人选择典故之精巧。这两句不但以天象证明梁亡乃是天意，同时与“天亡”二句相对，分别从白天和夜晚描绘出梁军营垒中悲惨的气氛。又下接“楚歌”二句，在梁军夜半的一片哀歌声中，交代了梁朝兵败国亡的结局。用项羽夜闻四面楚歌的典故，点出江陵沦陷前的处境，时间正与“夜落营”相承接。南风，即南方的乐曲。《左传》襄公十八年：“晋人闻有楚师。师旷曰：‘不害。吾骤歌北风，又歌南风，南风不竞，多死声，楚必无功。”此处用典故本意，直指梁朝无力抵敌，唯有败亡一路。二典连用，又像是诗人用凄惋的南音为故国唱出的最后一曲挽歌。
末二句用《世说新语》中张季鹰语：“使我有身后名，不如即时一杯酒。”张季鹰原为江南人，在西晋为官，时常想回家乡。这里借季鹰自况，只是对自己的冷嘲：故国沦亡，而自己仍在忍辱偷生，名节已经丧尽，此生只能对酒浇愁，再也谈不上身后的名声了。颓唐的语意中透出无限凄凉。
这首诗全用典故隐喻史实，展现了江陵沦陷时血流遍地、哭声振野的悲惨景象。尽管西魏攻梁时，庾信已被羁留在长安，没有目睹当时的场面，然而因为他本人一生的不幸正是由于这次变乱所致，又亲眼看到梁朝臣民被掳到长安沦为奴婢的情景，因而他还是能以沉痛的感情，记下这段真实的历史，创造出这首珍贵的史诗。