让我们学习敌人吧！

山居耕田苦。难以得食。起而为吏。

身贪鄙者余财。不顾耻辱。身死家室富。

又恐受赇枉法为奸触大罪。身死而家灭。贪吏安可为也。

念为廉吏。奉法守职。竟死不敢为非。廉吏安可为也。

——（先秦）无名氏《优孟歌》

从总体上来说，楚国一直处于被晋国压着打的局面。这种屡战屡败的局面让楚国的贵族产生了改革的欲望。

要想改革，首先需要找到一位可以执掌全局的能吏。

孙叔敖出身于氏，家族早就没落，年少时非常穷困，不过为人好学善良，很受周围人的尊敬。当时，楚国北部地区的淮河泛滥，灾害频发，孙叔敖就毛遂自荐，做了一名治水的小官吏。

治水的经历让孙叔敖积累了大量的政治管理经验，深刻认识到楚国的民间疾苦和社会问题，也让孙叔敖声名鹊起。

经过虞邱子的举荐，孙叔敖得到楚庄王的重用。度过一段时间的“实习考察”期后，公元前599年，孙叔敖升为令尹，辅佐楚庄王开始改革。

首先是发展兴修水利，发展农业。芍陂原来是一片低洼地，孙叔敖就发动民夫数十万人，修筑堤堰连接东西的山岭，开凿水渠引来河水，造出了一个人工大湖。有水闸可以调节水量，既防水患又可以灌溉浇田，从而振兴了楚国的经济。孙叔敖还劝导百姓利用秋冬农闲季节上山采伐竹木，再在春夏多水季节通过河道运出去卖掉。这样使资源得到合理利用，也利于国家富足和百姓生活的改善。在孙叔敖的治理下，楚国很快出现了一个“家富人喜，优赡乐业，式序在朝，行无螟蜮，丰年蕃庶”的局面，彻底改变了靠天吃饭的耕作模式。

其次是整顿市场。当时的楚国市场上的钱币比较混乱，各种仿贝钱币都在流通，也有些地方用金银进行交易，在一些偏远的地区则是以物易物，其中最高级别的是贝壳形状的铜币，叫做“蚁鼻钱”，也称为“鬼脸钱”。楚庄王却觉得钱币混乱不利于市场交易，下令铸造大币。这种大币仿照晋国刀币铸造，不为老百姓所喜欢，而且面额超过价值，发行和使用让百姓特别是大商人们蒙受了巨大损失。于是一些商贩纷纷放弃商业经营，让市场萧条起来，严重的甚至有一些国人不愿意在城市里居住谋生。这次币制改革影响了社会的安定，反馈到孙叔敖那里后，立马通过庄王进行了调整：恢复原来的币制，不过选择发展程度最高的货币蚁鼻钱作为官方铸币，其他所有的货币都用蚁鼻钱进行换算。这种做法让市场迅速繁荣起来，楚国的商业也得到了进一步的发展。

最后，孙叔敖还主导了楚国的军事变革。当时，全“天下”最强大最先进的军事国家是晋国，孙叔敖学习晋国的军事制度，选择其中适合楚国的部分，制定了楚国的军法，让楚国的军队有统一的法令可依；他严格制定军事奖惩制度，根据庄王的命令，选择提拔了一批中小军事贵族将领；他还改革楚国的战车，让其更适合在北方平原上作战。

改革过程中，孙叔敖非常善于变通，来推行政令。在战车变革过程中，楚庄王曾认为当时楚国的车子太小，于是打算下命令全国一律改造高大的车子。孙叔敖劝谏，若以命令行事，会招致百姓反感，不如把都市街巷两头的门限做高，低小的车过不去，人们就会自觉制造高车了。

孙叔敖成功地改革楚国，和楚庄王的支持分不开也和其个人魅力分不开。

孙叔敖第一次做楚国的令尹时，整个都城官吏和百姓都来祝贺这个新贵。有一个老人，穿着麻布制的丧衣，戴着白色的丧帽，最后到场。面对吊丧，孙叔敖整理好衣帽出来接见了他，对老人说：“我今天得以担任令尹，人们都来祝贺，只有您来吊丧，莫不是有什么话要指教吧？”老人说：“是有话说。当了大官，对人骄傲，百姓就要离开他；职位高，又大权独揽，国君就会厌恶他；俸禄优厚，却不满足，祸患就可能加到他身上。”对方身份卑微，行为诡异，可是孙叔敖觉得他说得有道理，反而将他引入府邸，拜他为老师。

在担任令尹期间，孙叔敖轻车简从，吃穿俭朴。秉承着这种理念为相，楚国飞速发展，而这位令尹，家穷四壁，死时连买棺木的钱都无法凑齐，而死后其子靠砍柴度日。