五代词的发展可分为前后两期，前期以西蜀为重镇，后期以南唐为中心。如果说西蜀词主要用于应歌，秾丽香软之作较多而接近晚唐；那么南唐词则重在抒怀，多写难以言传的悱恻心绪，着重展现词的纯情之美。南唐词增加了表现人生际遇方面的真实情感，词人择调又多选用含清乐成分的曲调，声情高度谐和，语言趋向清雅，促进了曲子词由“伶工之词”到“士大夫之词”的重大转变。冯延巳和李煜就是在这转变中起关键作用的词人。
冯延巳（903?—960），一名延嗣，字正中，先世彭城人，唐末其父迁家寿春（今安徽寿县）。他早年为吴国秘书郎，与宰相徐知诰（李昪）之子李璟游处。至南唐代吴（937年），他以驾部郎中为齐王李璟元帅府掌书记，李璟即位（943年）后，他被拜为谏议大夫、翰林学士，再迁户部侍郎。但他不谙政务，只适合做词人，当南唐兵败福州，及失湖湘、丧江北时，他曾先后三次被罢相，还曾一度出为抚州节度使。他晚年心情孤凄抑郁，在北宋开国的那一年，以太子太傅的身份病卒于金陵。
作为南唐词人里的佼佼者，冯延巳的词写男女之情者将近半数，不失曲子词的传统风格；但他作词重在抒发由景色所触发的感情，心绪千回百转，若有寄托，又若无寄托，情思悱恻而深婉蕴藉。如他的两首《鹊踏枝》：
梅落繁枝千万片，犹自多情，学雪随风转。昨夜笙歌容易散，酒醒添得愁无限。楼上春山寒四面，过尽征鸿，暮景烟深浅。一晌凭阑人不见，鲛绡掩泪思量遍。（其一）
谁道闲情抛掷久，每到春来，惆怅还依旧。日日花前常病酒，敢辞镜里朱颜瘦。河畔青芜堤上柳，为问新愁，何事年年有？独上小楼风满袖，平林新月人归后。（其二）
触景生情，睹物兴感，写思念，写离愁，把男女之情作为抒写的主要内容，这是冯延巳和花间词人的共通之点。可是，冯词较少对女性的容貌体态进行刻画，他写的是一种难以言说的纯情，并注重通过景物意象的勾勒来加以表达。如《采桑子》：
花前失却游春侣，独自寻芳。满目悲凉，纵有笙歌亦断肠。林间戏蝶帘间燕，各自双双。忍更思量，绿树青苔半夕阳。
《醉花间》：
晴雪小园春未到，池边梅自早。高树鹊衔巢，斜阳明寒草。山川风景好，自古金陵道。少年看却老。相逢莫厌醉金杯，别离多，欢会少。
写伤春之情，表现的情感很细腻真实，开掘得较深，像韦庄词一样给人以直接的感动，又像温庭筠的词一样给人丰富的暗示，引发联想，这对花间词而言已是一种超越。冯延巳于词中着力表现的，不是情事的直接描述，而是雅致优美的意境，如《谒金门》：
风乍起，吹皱一池春水。闲引鸳鸯香径里，手挼红杏蕊。斗鸭阑干独倚，碧玉搔头斜坠。终日望君君不至，举头闻鹊喜。
以风吹皱水面起兴，写思春闲情，完全是一种优美心绪的感发，情调意境极为雅致。冯延巳词的这种纯美情调，很符合士大夫文人的艺术脾胃，对后来的晏殊和欧阳修都产生了很大的影响，成为花间词向士大夫词演进的重要一环。
表达难以言传的悱恻心绪的纯情之美，在李煜词里有更充分的体现。李煜（937—978），字重光，初名从嘉，自号钟隐，徐州（今江苏徐州）人。他是南唐的最后一个皇帝，世称李后主。他青少年时代是在中主李璟的“荫育”下度过的，优游卒岁的享乐生活，养成了他性喜豪奢的习惯，虽生活视野狭窄，但感情细腻，南唐宫廷浓厚的文艺学术气氛，给天资聪慧的他以极深的影响。交泰四年（961），南唐因畏惧北宋威胁而迁都洪州（今江西南昌市），他被立为太子留金陵监国，同年六月在金陵即位，开始了偏安江南十五年的帝王生活，其间曾遭遇子夭妻亡的家庭悲剧。开宝八年（975），宋军攻到金陵城下，他肉袒出降，次年被宋兵押送到开封，白衣纱帽待罪明德楼下，辱封“违命侯”。他入宋后被视为囚徒软禁在“赐第”中，完全丧失了人身自由，所作词饱含亡国哀怨。太平兴国三年（978），他被宋太宗派人用毒药毒死，年仅四十二岁。
李煜是位艺术天分很高的帝王，他多才多艺，工书善画，精通音律，诗词文赋无所不能，而以词的成就最为突出，在词史上占有十分重要的地位。他阅世浅，性情真率，不失赤子之心，其词的创作常随生活环境和际遇的不同而发生变化。他的早期作品以反映沉溺声色、纵情逸乐的宫中生活为主，如专咏美人口的《一斛珠》：
晓妆初过，沉檀轻注些儿个。向人微露丁香颗，一曲清歌，暂引樱桃破。罗袖裛残殷色可，杯深旋被香醪涴。绣床斜凭娇无那，烂嚼红茸，笑向檀郎唾。
这类艳情词并未脱花间旧格，但写得较为真率生动，有些许天真，富有情趣。再如相传写与小周后偷情的《菩萨蛮》：
花明月暗笼轻雾，今宵好向郎边去。刬袜步香阶，手提金缕鞋。画堂南畔见，一向偎人颤。奴为出来难，教郎恣意怜。
用直白浅露的叙说，把热恋中的女子赴情人约会的忐忑情态和放纵心理写得淋漓尽致，也从一个方面反映出作者宫廷享乐生活无检束的一面。
在李煜当上偏安皇帝，经历了人去屋空的家庭不幸之后，他对南唐小王朝的内外交困感同身受，词的意境和情调也因之发生了明显变化。他用词写心情沉痛的离愁别恨，流露出了难以尽言的哀思，伤感悱恻之极。如《捣练子》：“深院静，小庭空。断续寒砧断续风。无奈夜长人不寐，数声和月到帘栊。”写离怀别感，集中了许多能引起这种情感的印象，心情尤显沉重。再如《清平乐》：
别来春半，触目愁肠断。砌下落梅如雪乱，拂了一身还满。雁来音信无凭，路遥归梦难成。离恨恰如春草，更行更远还生。
抒写好景不长、离恨难消的悲痛，始于春来别肠寸断，终于离恨如春草无边际，不尽的哀伤化作了愁花恨草。此时李煜作词，已由对外界事物的描绘转入内心的真情表白，如他在《乌夜啼》中所说：
无言独上西楼，月如钩。寂寞梧桐深院、锁清秋。剪不断，理还乱，是离愁。别是一般滋味、在心头。
抒写孤独、惆怅和无奈的抑郁情怀，难以明言而又牵肠挂肚的茫然心绪，显得很沉痛。
李煜词最感人的篇章，是那些写亡国后深悲巨痛的作品。在入宋做囚徒的三年时间里，他蒙受家国俱亡、苟且偷生的奇耻大辱，经常以泪洗面，真是往事不堪回首。如其《乌夜啼》所云：
林花谢了春红，太匆匆。无奈朝来寒雨、晚来风。胭脂泪，留人醉，几时重。自是人生长恨、水长东。
又《子夜歌》：
人生愁恨何能免，销魂独我情何限。故国梦重归，觉来双泪垂。高楼谁与上，长记秋晴望。往事已成空，还如一梦中。
追怀故国、痛念江山，抒写美好事物丧失后的深悲巨痛，这成为其作品的突出主题。他在《望江南》中说：“多少恨，昨夜梦魂中。还似旧时游上苑，车如流水马如龙。花月正春风。”并非无关痛痒的呻吟，而是用血泪写成的悱恻词。当然，其最有代表性的作品是《浪淘沙》：
帘外雨潺潺，春意阑珊。罗衾不耐五更寒。梦里不知身是客，一晌贪欢。独自莫凭阑，无限江山。别时容易见时难。流水落花春去也，天上人间。
《虞美人》：
春花秋月何时了，往事知多少。小楼昨夜又东风，故国不堪回首月明中。雕阑玉砌应犹在，只是朱颜改。问君能有几多愁，恰似一江春水向东流。
在对江山、故国的怀恋中，充满了悔恨、悲愤和哀愁等复杂的情感，感慨极深，词境也极为阔大。李煜的这些词，纯以白描手法直抒内心的极度悲痛，旧事新境贯穿，作品时空跨度很大，能引发许多的联想，加大了感情容量。因其天性柔弱，又嗜佛说，故所抒发的感情率以哀伤为主，但能于创痛之余，萌发悲天悯人的悱恻情怀。虽然李煜在词中所表现的人生愁恨，只是一种个人的情绪和感触，却是用血泪写成的不朽之作，反映出人类悲悯的深刻普遍性，能引起历代读者的共鸣。
在南唐词人里，中主李璟（916—961），字伯玉，也是一位有艺术才能的作家，虽然他的词仅存四首，但都是优秀之作。如《浣溪沙》：
菡萏香销翠叶残，西风愁起绿波间。还与韶光共憔悴，不堪看。细雨梦回鸡塞远，小楼吹彻玉笙寒。多少泪珠无限恨，倚阑干。
写悲秋和离恨，于萧瑟的景物中寄寓身世憔悴的感慨，故能脱去浮艳，给人以“众芳芜秽，美人迟暮之感”。其艺术感染力和成就可与李煜写悱恻情思的同类作品相媲美。一冯（冯延巳）二主（李璟、李煜）的词，向来被视为南唐词的代表。他们把自身的欢戚、愁怨和无奈都率真地写入词里，创造出具有纯情之美的艺术珍品，把词从娱乐性的应歌而作的曲子词，变成抒写真情实感的抒情诗创作，对宋词的发展有直接而深远的影响。