过长平作长平行①
世间怪事那有此，四十万人同日死。白骨高于太行雪②，血飞迸作汾流紫③。锐头竖子何足云④，汝曹自死平原君⑤。乌鸦饱宿鬼车哭⑥，至今此地多愁云。耕农往往夸遗迹，战镞千年土花碧⑦。即令方朔浇岂散⑧，纵有巫咸招不得⑨。君不见新安一夜秦人愁⑩，二十万鬼声啾啾。郭开卖赵赵高出，秦玺忽送东诸侯。
①长平，战国时赵邑，在今山西高平西北。赵孝成王六年（公元前二六〇），秦国大将白起攻赵，与赵军对垒于长平。当时，赵中秦之反间计，任用徒读父书而轻敌的赵括代廉颇为将，结果，赵括被秦军射死，赵军四十万人皆被白起坑杀于长平。事见《史记o廉颇蔺相如列传》。胡三省《资治通鉴》卷五注云：“此言秦兵自挫廉颇至大破赵括前后所斩首虏之数耳。兵非大败，四十万人安肯束手而死邪？” ②“白骨”句，《史记》正义引《上党记》云：“秦坑赵兵收头颅，筑台于垒中，因山为台，崔嵬桀起，今称白起台也。”太行雪，太行山绵延山西、河北、河南三省，长年积雪。 ③汾流，指汾河，在山西中部。 ④锐头竖子，指白起。杜甫《久雨期王将军不至》：“锐头将军来何迟。”王洙注：“传言白起头小而锐。”竖子，鄙称。 ⑤“汝曹”句，秦攻韩时，韩以上党献与赵，平阳君赵豹不愿接受，而赵相平原君赵胜却请赵王受之，秦于是攻上党，拔其地，以后便有长平之役。胡三省云：“秦有吞天下之心，使赵不受上党而秦得之，亦必据上党而攻赵，故赵之祸不在于受上党而在于用赵括。”
⑥鬼车，传说中的妖鸟，一名九头鸟。 ⑦镞，箭头。土花碧，指发掘出土的武器上绿色锈斑。明初陶凯《长平戈头歌》：“长安野人凿地得古戈，上有疑字岁久俱灭磨。” ⑧方朔浇，《搜神记》：武帝东游至函谷关，有物当道，东方朔乃请酒灌之，灌之数十斛而消。帝问其故，答曰：此名忧，患之所生也。夫酒忘忧，故能消之也。东方朔，汉武帝时人，性诙谐，人称滑稽之雄。 ⑨巫咸，古代传说中的巫师名。招，招魂。
⑩“君不见”句，公元前二〇六年，项羽至新安，因秦的降卒多，恐其不服，便于夜间击坑秦卒二十余万人于新安（故城在今河南渑池东）城内。《长平戈头歌》：“当年赵括轻秦人，降卒秦坑化为土。嗟哉赵亡秦也亡，落日长城自今古。”啾啾，杜甫《兵车行》：“新鬼烦冤旧鬼哭，天阴雨湿声啾啾。”郭开，秦攻赵时，用巨金收买赵王宠臣郭开，使赵王中反间而杀李牧，赵终于大败而亡国。赵高，本赵国贵族，秦始皇时自宫为宦官。始皇死，擅权立胡亥，后又杀死胡亥，立子婴，最后为子婴所杀。“秦玺”句，子婴降汉王刘邦时，奉天子玺符，降于轵道旁。东诸侯，此指汉王。
【说明】 长平之战，所以常为人议论吟咏，主要由于惨坑赵卒之故。坑即活埋，最不得人心。后来白起被秦王赐剑自裁，曾引剑自云：“我何罪于天而至此哉！”（按，白起实死非其罪。）良久曰：“我固当死：长平之战，赵卒降者数十万人，我诈而尽坑之，是足以死。”遂自杀。则赵卒之被坑，最初还出于他的诈计。从长平之坑至项羽新安之坑，时间为五十余年。历史的重复常令人吃惊。
嘉靖三十五年（1556），王世贞曾渡滹沱河，沿太行山而至大名与李攀龙相会，此诗当作于此时。后又往青州上任，在《青州发兵有感》中有云：“待发临淄七万户，横行即墨五千人。不知谁是封侯骨，矫首中原涕泪频。”则于吊古之余，又增今感。