苏轼于宋神宗熙宁七年（１０７４）九月，由杭州通判调知密州（今山东诸城），十一月三日到任。次年正月十五，写下这首词。

题目是“密州上元”，词却从钱塘即杭州的上元夜写起。苏轼在熙宁四年十一月到杭州任，在杭州整整三年，过了三个元宵节，印象是深刻而新鲜的。元宵的特点，第一是灯，唐苏味道《正月十五夜》诗称为“火树银花”，宋欧阳修《生查子·元夕》词又有“花市灯如昼”之句。苏轼对此虽未细写，而因为那是“东南形胜，三吴都会，钱塘自古繁华”（柳永《望海潮》词）的地方，仅点了一句“灯火钱塘三五夜”，其灯夕的盛况便可想见。其次是月。“明月如霜”，用“如霜”形容月，是取其色白。但元宵的月又不同于平常。十五夜月正圆，灯月交辉，引来满城士女，争相游赏。南北宋都很重视这一个节日。《东京梦华录》“元宵”说：“五陵年少，满路行歌；万户千门，笙簧未彻。”《武林旧事》说：“元夕节物，妇人皆戴珠翠、闹蛾、玉梅、雪柳，……而衣多尚白，盖月下所宜也。”就是词中所谓的“人如画”了。这还是街市的游人。至于富贵人家庆赏元宵，又另有一种排场。《梦粱录》“元宵”：“府第中有家乐儿童，亦各动笙簧琴瑟，清音嘹亮，最可人听。……内侍蒋苑使家，珠帘低下，笙歌并作。”这“帐底吹笙香吐麝”所写的情景，到南宋时杭州升为临安府，做了都城，可就越见繁奢了。“更无一点尘随马”，化用上述苏味道《正月十五夜》诗“暗尘随马去，明月逐人来”句，进一步从动态写游人。说“无一点尘”，更显得江南气候之清润。

上片整个描写杭州元宵景致，写灯，写月，写人，词句虽不多，却是“有声有色”。乍看似与题中“密州”无涉。到过片一句“寂寞山城人老也”，只用“寂寞”二字一点，便将前面“钱塘三五夜”那一片热闹景象全部移来，为密州上元当前光景作反衬，再不须多着一字，使人领会到密州上元的寂寞冷落究是如何了。如此点入本题，真是“笔端回万牛”，绝大的工力。作者以于两地为前后任的经历作关合，得此奇文，在他以前的诗词中，曾未见有如此章法。

本来么，苏轼刚到密州两个多月，即逢上元，密州上元之夜，也该是有灯有月，也有游人，如果正面叙写，也不是无可点染，也可以题作“密州上元”。但是，他当时的处境却令他不能如此下笔。密州上元比之“钱塘三五夜”之不须多写，在作者来说，不止是“曾经沧海难为水”，更因为他这一次由杭州调知密州，环境和条件出现了很大的变化，遂使心情完全不同。他在下一年所写的《超然台记》中，有一段话追述他的这场变化：“余自钱塘移守胶西，释舟楫之安而服车马之劳，去雕墙之美而蔽采椽之居，背湖山之观而适桑麻之野。”一句话，从大城市转到山沟沟来了。这还不是他感到“寂寞”的原因。况且他此来是由通判改任知州，升了官，也无郁郁不乐之理他心境沉重的真正原因是如《超然台记》接着所说的：“始至之日，岁比不登，盗贼满野，狱讼充斥，而斋厨索然，日食杞菊，人固疑余之不乐也。”苏轼是个亲民的官，作为一州之长，地方连年蝗旱，“天上无雨，地下无麦”（《论河北京东盗贼状》），连知州和通判也只能每天吃枸杞和菊花（《后杞菊赋序》：“日与通守刘君廷式循古城废圃求杞菊食之。”），百姓的生活困苦更可想而知，使这位刚到新任年仅四十的“使君”忧愁满腹，不禁有“人老也”之叹。他在这上元之夜，随意闲行，听到箫鼓之声，走去看看，原来是村民正在举行社祭，祈求丰年。这个古老的风俗在《周礼》中已有记载：“凡国祈年于田祖，吹《豳雅》，击土鼓，以乐田畯（农神）。”王维《凉州郊外游望》诗也说：“婆娑依里社，箫鼓赛田神。”然而词人面对眼前农民祈年的场面，耳闻箫鼓之声，仍排遣不去心头的落寞。结末二句“火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野”，意象惨淡，作者心间的愁恼可以想见。

王国维论词，谓“能写真景物、真感情者，谓之有境界”。苏轼这首《蝶恋花》，确是“有境界”之作。他在《南行前集叙》中说他们父子出川赴京途中所作诗文，是“山川之秀美，风俗之朴陋，贤人君子之遗迹，与凡耳目之所接者，杂然有触于中而发于咏叹”，以此言衡量此词，亦无不合。他作词，于内容、笔墨不囿于成规，自抒胸臆，意之所到，笔亦随之，不求工而自工。此词章法之奇，转折之大，含蕴之深，体现出了他当时的境遇和心情。诚如元好问所言：“唐歌词多宫体，又皆极力为之。自东坡一出，情性之外，不知有文字，真有‘一洗万古凡马空’气象。”（《新轩乐府引》）