清兵攻下南京、杭州后，在江南除广大人民群众不屈不挠坚持抗清斗争外，一些明朝宗室，在故明官吏的拥戴下，也极力想恢复明朝政权。
顺治二年 (1645年) 七月，明刑部员外郎钱乐肃 (字希声)，坚持反对投降，积极抗清，把逃到台州的朱元璋第十代孙鲁王朱以海，请到绍兴监国，建立了南明的另一个政权。
鲁王政权控制了绍兴、宁波、温州、台州等浙东地区。明浙江总兵方国安和拥有实力的王之仁，一时都归到鲁王政权之下。在当地民众支援下，鲁王政权沿钱塘江设木栅，屡抗清军的进攻，使清军有整整一年的时间被隔在钱塘江北岸而不得南进。
但是，鲁王政权政治腐败，军阀专横，外戚宦官弄权。这些人把持有限的兵饷财源，对人民横征暴敛，对义军则很少支持。宗室内部也不能团结，鲁王与在福建建立的隆武政权一心争夺皇位继承权，并未把主要精力用于抗清斗争上。
顺治三年 (1646年) 六月，清征南大将军贝勒博洛在攻下杭州后与鲁王隔钱塘对阵。忽然，江沙暴涨，水浅可涉，清兵策马渡江。方国安尽弃舰船而逃，使清兵顺利占领了绍兴，方国安投降，鲁王逃往台州，命明兵部尚书张国维防遏清兵。但张国维知势不可支，作绝命诗三章后，投水而死。鲁王在张名振护卫下浮海至舟山、厦门，再走南澳。