不思改革，武备松驰遭败亡

公元前743年，提格拉特帕拉沙尔调集了亚述军队的全部主力，向叙利亚部前进。叙利亚连忙纠集北叙利亚的乌拉尔图国王萨尔杜里二世、亚述北部独立的总督的军事力量与亚述军队在基斯坦、哈尔普城之间的康马汗地区展开会战。萨尔杜里的兵营将要受到亚述人包围的时候，他丢下了全部的兵营和他的御用战车，仓促间骑着一匹母马逃离而去，成为一大笑柄。这次会战，萨尔杜里盟军失败。第二年，亚述王又进攻阿巴德人，战争进行近3年，阿巴德城被攻破。在此前后，阿巴德北面的卡开密什国、叙利亚南部的大马士革王国、腓尼基城市国家推罗等都先后向亚述臣服。公元前740至738年间，亚述人又征服了北叙利亚、黎巴嫩山区的19个城市。此后，亚述王又连续向周边地区扩张。公元前733年，提格拉特帕沙拉沙尔三世在翦除了大马士革的盟国后又集中兵力进攻大马士革。大马士革国王列村的兵力此时处于劣势。亚述的骑兵、步兵都比列村多一倍以上。亚述调到前线的战车为5000辆，列村只有2000辆。会战开始时，亚述工兵吹起皮囊，上敷木板，让步兵、骑兵和战车轻而易举地渡过了弗尔发尔河，直趋大马士革城下。列村只好在近效的平原上迎战。亚述每一战斗单位的兵力搭配和队列是5辆战车在最前面，后面跟着15名骑兵，随后有25名重装步兵，最后是50名轻装步兵。战斗开始后，双方的战车和骑兵互相冲击，大马士革军败北退却至城下，亚述军马上追击，大马士革城的守军立即用箭拦截追兵。这时，亚述王命领骑兵、战车兵让路，让步兵冲了上去。亚述步兵头戴高尖、半圆形金属盔帽，分别执青铜(重装兵)和树条(轻装兵)制的盾牌，射来的箭没有多少杀伤力。在亚述步兵的攻击下，大马士革军战败。列村只好退守大马士革城。亚述王见状命令军队围城。列村自恃城内有足够的武器、粮食拒不投降。围城一年后，亚述王调集了20具攻城器，集中于一处猛烈撞击，一处塔楼和城墙崩塌，亚述军攻入城内，经7天激战，大马士革军被歼灭，第八天，列村受伤被俘立即被下令处死，大马士革国灭亡。这时犹太国、推罗、阿斯卡隆等国都向亚述臣服。公元前734年，亚述王又趁巴比伦发生动乱之机率军进入巴比伦，巴比伦也归顺了亚述。至此，亚述几乎征服了所有周边国家，或者说，亚述周边国家在抗击亚述国的侵略战争都遭到了失败。

亚述周边国家之所以在反侵略战争中遭到了失败，其中一个重要的原因就在于当亚述国王提格拉特帕拉沙尔三世进行军事改革时，亚述周边国家无动于衷。亚述王实行了募兵制，由国家提供给养以组成常备军，这不但使军队训练有素，而且又可使已丧失或部分丧失土地的贫民加入军队，保证军队的人员补充。而其周边国家的军队组成大多是仍采取有事临时的召集，无事解甲归田的方式，因而军队缺乏强有力的训练，战斗力难以发挥;除此之外，亚述王除建立起直属中央、国王的中枢兵团及各兵种外，还建立起地方兵团，以戍守地方或供出征时调用;除在亚述人中征兵外，还在被征服地区征兵，一部分补充步兵，大部分用作辎重兵、工兵的劳动力;特别值得一提的是，亚述王还建立起了独一无二的兵种——工兵，由其担负开路、搭桥、修筑营垒等任务，这样，亚述就拥有了一条人数众多，兵种齐备的强大军队，而这一强大的军队使用的武器也是当时最先进的。然而，在亚述一天天地壮大，在亚述全力加强军备，不断地对外发动战争时，亚述周边的国家并没有认识到自己所处的危险的境地，没有迅速地行动起来。于是，在强大的亚述军队的进攻下，这些不思改革，武备松驰的国家只好臣服，或虽经抵抗，却无力扭转战局，最后也只能是兵败国亡或屈尊臣服。