多面临敌，一败涂地

战国中期，六国之间争霸称雄的战争亦在继续。其中，以齐国的力量最为强盛，先后灭宋攻楚侵魏。齐湣王狂妄不可一世，甚至想干掉周王室而自为天子。

诱齐攻宋，联合破敌，齐是东方大国，而燕是齐的近邻，曾经受到齐国的侵略。公元前314年，齐宣王乘燕国内乱，世兵占领燕都，杀了燕王哙。后来，由于燕国人民的强烈反抗，齐军被迫从燕国撤兵。燕昭王即位后，对内广招贤才，励精图治，积极准备报齐破国之仇。对外联合赵国，争取秦国，麻痹齐国君臣，并怂恿齐国灭宋，以削弱齐国的实力。经过28年的励精图治，燕国国势复兴。而齐国因兴兵灭宋又南侵楚国，西侵韩、赵、魏三国，四邻结怨。燕昭王遂乘齐国内外交困之际，派使者与魏、楚联系，又派乐毅赴赵，并促使赵劝说秦国伐齐。秦本来与齐相约共分天下，岂知齐毁约攻秦、灭宋，势力已侵入中原地区。秦也想趁机削弱齐的力量，便欣然应允伐齐。

公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，统率燕国全军出征。此时楚国已驻军于淮南，准备夺取齐国淮北之地。秦与赵、韩、魏也各派一名大将率军向齐国进发，韩国还把相印授给了乐毅。齐湣王当时骄傲自恃，忘乎所以，并没有料到燕国竟能联合各国共同攻齐，及至发现燕军已攻入齐国时，才仓卒应战。联军由西方攻入齐国。齐湣王悉起全国之兵，渡过济水，西进拒敌。双方战于济水以西(今山东省高唐县、聊城县一带)，齐军大败，残部狼狈逃窜，退回临淄固守。

乐毅于济西之战歼灭齐军主力后，厚赏秦、韩两国之军，遣其归国，然后命赵军进攻河间，命魏军转向东南收取昔日宋国之地，自率燕军进围临淄。

临淄被围以后，齐湣王被迫出逃，辗转至莒(今山东省莒县)，委任楚将淖齿为相，幻想借楚军的力量抵住燕军。淖齿为和燕国瓜分齐国，杀死齐湣王，乘机夺回以前被齐国占去的淮北之地。

乐毅志在灭齐，故在占领临淄后采取了一系列巩固和扩大攻齐战果的措施。在政治上，采取布施德政、收取民心的抚民政策，实行严肃军纪、废除齐国苛捐杂税等七项重大措施，收到了很好的效果，齐国上下都愿归顺燕国。在军事上，分兵五路攻取齐国各地：左军向胶东东莱(今山东半岛)进军;右军沿济水南进阿鄄(今山东西南部)与魏军会师;前军沿泰山东进至海边攻取琅琊(今山东诸城一带);后军向北进至渤海;中军占领临淄以镇齐都。仅六个月之间，即攻克齐国郡县以上城市七十余座。仅剩下莒和即墨二城未破。至此，乐毅灭齐之战胜利结束。

战国燕伐齐济西之战，强大的齐国被弱小的燕国一举歼灭齐军主力，并攻克了七十余城，其惨败原因，在于齐国自恃强大，四处树敌，落入燕国圈套而不自知。当五国联军攻齐时，又仓促应战，过早地集中主力与强大的联军交锋，故而惨败，几致亡国。