居安不思危，亡国不远
居鲁士登上王位后，就开始了向外扩张，灭米底王国后，又西进灭掉吕底亚，征服小亚，约在公元前544年向帝国的东境进军，至此波斯帝国已成为当时最强大的帝国。公元前539年春，居鲁士率军进军巴比伦王国。10月初，在底格里斯河西岸的亚述古城奥庇斯大败巴比伦军。数日后，西帕尔不战而下。10月13日，埃兰总督戈布利阿斯和居鲁士的军队进入巴比伦城，未遇到任何反抗。巴比伦王国国王被俘，巴比伦国灭亡。
强大的巴比伦王国之所以如此迅速地灭亡，就在于巴比伦王国的国王那波尼德不务正业，政策失当，导致国内离心离德。当居鲁士的大军指向其东部边境并迅速地安定了其东部边境后，居鲁士已经把战争的矛头指向了巴比伦。居鲁士没有马上进攻巴比伦，只是时机没到而已。然而，此时的那波尼德国王一点也没有引起警觉，甚至当巴比伦王国的盟邦米底被灭，巴比伦驻埃兰的总督戈布利阿斯叛降居鲁士，已经使巴比伦国土南北两方面受到波斯的夹击的威胁的情况下，那波尼德也未放在心上，而是继续在国内到处挖掘古庙遗址，考订修建年代，以满足其好古的癖好。而且，由于他的父亲原是两河流域北部哈朗的月神庙的祭司，尊奉名叫辛的月神，于是，他为之重修庙宇，强迫“加沙、埃及边境、地中海沿岸、叙利亚直到波斯湾”的百姓为此纳税和服劳役。他还将乌尔、埃利希等各城邦的神像移到巴比伦城，以为以此可得到神的保佑。因为巴比伦的主神是马都克，崇拜别的神就是背弃巴比伦的僧侣。因此，百姓愁怨，僧侣不满，贵族显要也反对他。对此，那波尼德采取了压制措施，把反对他的一些人关进监狱。居鲁士见时机已到马上出兵，轻而易举地灭掉巴比伦。巴比伦的灭亡，最根本的原因是巴比伦国王主观上懈怠、失误。