长期被围势力衰

秦伐楚拔郢之后，其势力进入中原心脏地区，遂乘战胜之威，转其兵再次进攻韩魏。韩国无屈服于秦，因此打击的重点便落在了魏国身上。魏国的国都大梁(今河南开封市)，地形上无险可扼，向为中原四战之。秦攻魏的进攻方略，以魏都大梁为目标，采取三路包围的态势。南路由白起率领，攻击大梁的南面;秦相魏冉率中路军，攻击大梁的西面;北路由相伤率领，攻击大梁的北面和东面。如此三路进攻，对大梁形成四面包围。

公元前276年，白起率南路军首先攻魏，占领魏国的边邑2城(今河南省襄城县、舞阳县附近)。次年，秦相魏冉亲率中路进攻大梁。韩僖见秦大举攻魏，深恐魏亡韩亦不免，派大将暴鸢率军救魏。魏冉击破韩军，斩首4万，暴鸢逃往大梁。秦军乘势又攻取魏城三座。秦军直抵大梁城下。

公元前274年，大梁被围一年之久。齐襄王见魏国有将灭亡的危险，为避免祸及于齐，起兵救魏。魏冉军又击败齐魏联军于大梁以北，斩首4万。于是魏国自温邑以东至原邑一带，尽被秦军占领。

魏国为摆脱困境，遣使前往赵国，表示愿将邺城(今河北临漳县西)奉送给赵。赵惠文王与群臣商议，接受魏国的奉献。答应与秦“闭关绝约”，并出兵援魏。

公元前273年，赵、魏联军进攻秦军扼守下的韩地华阳(今河南新郑县东南)。魏冉命南路军白起与北路军胡伤实施南北夹攻，大败赵、魏联军于华阳城下，斩杀13万人。魏军统帅芒卯收容残部，撤出战场，向大梁方向退却。赵军见自己处境孤危，夺路溃逃，打算渡河返国，被秦军白起追杀，又歼其2万余人。白起乘胜向大梁急进，企图一举灭亡魏国，以斩断楚、韩、燕、赵之间的战略联系。魏国一旦灭亡，便不啻“绝纵亲之腰”，“断山东之脊”，各国均感到严重威胁，决心“首尾皆救中身”。魏国也积极开展外交活动，派须贾对秦相魏冉说：“楚、赵有联合援魏的趋向。魏国为挽回大局，若征30万大军守卫大梁，就是汤武在世，也攻不下大梁。这样秦国不但消耗巨大，说不定还会前功尽弃。”魏冉感到须贾的话是有根据的，于是命令秦军暂停围攻，但要求魏国割地才停止战争。魏安釐王权衡形势，还是决定把南阳(今河南修武县北)割让给秦国，作为秦退兵的条件。

秦伐魏大梁、华阳之战，是战国时期秦、魏之间关键性的一战。魏国的失利，主要是秦国的连连进攻，长久的围困，使魏军东奔西突，实力耗尽，疲于奔命。虽有各国援救，但都属被迫出兵，不能以实力应战，终遭惨败。