修蛇横洞庭，吞象临江岛。
积骨成巴陵，遗言闻楚老。
水穷三苗国，地窄三湘道。
岁晏天峥嵘，时危人枯槁。
思归阻丧乱，去国伤怀抱。
郢路方丘墟；章华亦倾倒②。
风悲猿啸苦，木落鸿飞早。
日隐西赤沙③，月明东城草④。
关河望已绝，氛雾行当扫⑤。
长叫天可闻，吾将问苍昊。
乾元二年 (759) 三月，正在流放途中的李白突然接到 “放免” 的赦令，这个赦令，不过是朝廷因关内大旱而 “大赦天下” 的例行公事，但天真的李白却以为是命运有了转机，再起东山亦有了希望。“朝辞白帝彩云间，千里江陵一日还”，诗人怀着极度欢快的心情从白帝城顺流而下来到江陵，然后便盘桓于江陵、洞庭一带，等着朝廷的召见和任用：“今圣朝已舍季布，当征贾生，开颜洗目，一见白日，冀相视而笑于新松之山耶”( 《江夏从倩公归汉东序》)。诗人怀着这种“当征贾生”的愿望在江汉两湘逗留了一年多，不但没有任何征召复出的希望，而且由于荆州兵乱，连家也难归。就在这年的八月，襄阳守将康楚元、张嘉延叛乱，康自称南楚霸王。九月，张袭破荆州，整个荆襄一带陷于动乱之中，直到十一月才被商州刺史韦伦起兵讨平。就在这年秋天，滞留在洞庭的李白临湖远望，面对着苍茫的湖水和远去的归鸿，心里激荡起对国家命运和家园亲人的无限思念，也流露出去国之臣有志难伸的无穷伤悲。这首古风《荆州贼乱临洞庭言怀作》就是在这个背景下写成的，去国怀乡和忧时悲己构成了此诗的两大主调。有人把此诗理解为忧时伤乱之作或仅是抒去国怀乡之悲，我以为都是不够全面的。
全诗二十句，基本上可以分成三个层次。从开头至 “去国伤怀抱” 为第一层，写巴陵的得名以及政治、地理形势。据 《淮南子》 和 《元和郡县志》等书志记载，尧时有大蛇横于洞庭，吞象三年而吐其骨成江岛。尧命羿斩巴蛇于洞庭，其骨积若山陵，巴陵即由此得名。诗的前四句即由此传说入手，说明巴陵得名之由。当然，这不仅是回顾历史，就象是《蜀道难》的开头，诗人有意引用五丁拔蛇、地摧山崩而成蜀道的传说一样，它意在突出巴陵的不凡，让他染上一层神话的色彩。下面的 “水穷三苗国，地窄三湘道”则从现实角度来写巴陵地理位置的重要。它地处冲要，左接洞庭，右连彭蠡，南连长沙、衡阳诸郡，扼潇湘诸水之喉。据《湘中记》，湘水与潇水合称潇湘，湘水与蒸水合称蒸湘，湘水与沅水合称沅湘，总称三湘。又据 《通典》，今长沙、衡阳诸郡，古称三苗之国。诗人在此强调巴陵地处冲要，为兵家必争之所，实际上是在强调此处最容易造成军阀割据，暗中交待了这次动乱发生的原因。此层的最后两句“岁晏天峥嵘，时危人枯槁”则直接点明了这次动乱。“岁晏” 是交待此时动乱的季节——秋末冬初；“天峥嵘”和“人枯槁”则着意渲染天怒人怨，表明诗人对动乱的态度。总之，这层由历史而现实，由地域而人事，写出巴陵的的得名之由和动乱现状，表明了诗人在此时此地，面对此事的心情和态度，既立足于现实，又有历史纵深感，高度简洁概括的笔法蕴之于无穷的思绪和感叹。这种写法，与诗人早年的 《蜀道难》，中期的 《自梁园至敬亭山见会公》 都是一脉相承的，后来苏轼的 《游金山寺》 也是这一手法的继承。
第二层八句(“思归阻丧乱” 至 “月明东城草”)是紧接上层的后两句细写 “人枯槁” 的具体原因： 一是思亲怀乡之苦，由于动乱，现在与亲人天隔一方，有家难归—— “思归阻丧乱” ；另一是逐臣去国之悲，含冤被逐、抱负难伸—— “去国伤怀抱”。李白在流放夜郎途中曾写了首《赠江夏韦太守良宰》，诉说当局颠倒黑白，自己无端遭贬的悲愤：“空名适自误，迫胁上楼船……辞官不受赏，翻谪夜郎天”。“去国伤怀抱” 中的“伤”应当包括这种有功不赏反遭贬黜的不平和有志难伸的悲愤。至于 “郢路方丘墟，章华亦倾倒”二句更是包含着双重意思，明写楚元等叛乱，造成城池丘墟、民生凋蔽，暗中却在抒发逐臣去国之悲。诗人着意提到“郢路”、“章华台”，实际上是在借用屈原《哀郢》、《涉江》等诗意，抒发自己对君国的眷念和对小人谗毁的愤懑。接下去的“风悲猿啸苦”四句则是写景。这里既有秋末洞庭黄昏日暮景色的实写，又隐有象征的寓意： 日隐月明，水落鸿飞，似是点明季节和时间，但也蕴含一种淡淡的愁绪和隐隐的乡思；至于风悲猿啸更是一种虚拟，意在抒发一种哀伤而忧郁的情怀。因为诗人在另一首《秋登巴陵望洞庭》 中所描写的洞庭秋色完全是另外一种景象：“秋色何苍然，际海俱澄鲜。山青灭远树，水绿无寒烟。来帆出江中，去鸟向日边。风清长沙浦，霜空云梦田”。因此，我们只能把“风悲猿啸苦” 理解成是一种虚拟，是诗人思亲怀乡、忧时念国之情的外化。后人范仲淹借洞庭湖上“薄暮冥冥，虎啸猿啼”来表现逐臣去国之悲(《岳阳楼记》)大概也是受此启发吧！这一段在结构上也颇有特色： 前四句抒怀，后四句写景；抒情直白而显露，写景则含蓄而深沉。这样一扬一抑、一显豁一含蓄，把诗人忧时念国、思亲怀乡之情表现得起伏顿宕，酣畅而又深沉。
最后四句是直接表露诗人要求平息叛乱、安定民生的愿望。由于诗人是用叩问苍天、祈求长祷的方式来表现，所以显得更为真切感人。应当说，诗人对这场叛乱的平息是很有信心的，他早就预料这场不得人心的动乱是不能长久的，他在与此同时写的 《九日登巴陵置酒，望洞庭水军》 一诗中就作出了上述的预料：“白羽落酒樽，洞庭罗三军……酣歌激壮士，可以摧妖氛。”但用上述祈求祝祷形式来表现，更能表现出此时此地诗人忧时念国之心的悲苦，思亲还乡之情的急切，这也是此诗在情感流露和表达方式上的一个特色。