巫山夹青天，巴水流若兹。
巴水忽可尽，青天无到时。
三朝上黄牛，三暮行太迟。
三朝又三暮，不觉鬓成丝。
乾元年间，李白因受永王磷事件的牵连，被朝廷判决 “长流夜郎”。夜郎，远在偏僻的贵州一隅，要沿江而上，到四川再转而向南。流放途中，李白的心情是十分沉重的，沿途所吟诗作，就饱浸着这种沉甸甸的愁叹色彩。《上三峡》 即是一例。
三峡，在今四川巫山县东，山上有十二峰，悬崖绝壁，隐天蔽日。两岸夹水，江面极窄，湍急的水流冲撞着突立水中的巨石，航运极为困难。这样的旅程，在身心两方面，对流放他乡的老诗人，无疑都是极为沉重的负担。他望：“巫山夹青天，巴水流若兹。”那江两岸高高耸立的峭壁山峰，直插高空，紧紧地钳夹住高远的青天，而眼前的巴水 (巴水，是流经三峡附近的长江的别名。)就象它的名称“巴”字字形那样地弯来弯去，迂回屈曲地湍流着。他叹：“巴水忽可尽，青天无到时。”巴水再长，总还可以走到你的尽头，可那高渺无垠的青天啊，永远也无法寻到你的尽头。他愁：“三朝上黄牛，三暮行太迟。”船在巴水中溯水而行已经三天，三天来，诗人已看过三次日晖中的黄牛岩了，三朝三暮仍见黄牛，船行何太迟啊。诗中 “黄牛”即指黄牛峡，山峡绝壁的顶上有一块大石，形状就象一个人背着刀牵着一条黄牛。这里是三峡地带中，弯道最多的地方，所以一连多天船在前行，却总还能看到同一个黄牛岩。最后，诗人自伤：“三朝又三暮，不觉鬓成丝。”在这行行复行行的艰难旅途中，在极度的苦闷压抑下，诗人两鬓的黑发不知不觉变成了银丝。在这一望一叹一愁一伤的短短八句诗中，诗人的内在心象便跃然而见： 诗人离乡背井的流放之旅，恰如行行何太迟的江船，载不动许多愁。诗人横遭打击的九曲哀肠，恰如迂折屈曲的巴江之水，无由释然。那万里流程，踯躅着诗人沉重的脚步，那千里山峦，投影下诗人孤独的背影。一腔报国灭胡热忱，反落叛军之名，巴水可尽，但这满腔愁愤何由诉于青天！那银丝的双鬓，记录的是诗人哀酸的心思！然而巫山巴水无情，不能理解诗人的愁绪，他只能把愁苦深藏心底，向流放地黯然地继续进发。
李白早在三十多年前曾游过三峡，当时他风华正茂，满怀建功立业的雄心壮志，故而笔下的情景是“昨夜巫山下，猿声梦里长。桃花飞渌水，三月下瞿塘。”(《宿巫山下》)而再过三峡时的李白是怀着一腔愤懑和忧愁，心哀故景愁，即曾经觉得那么壮美的三峡风光在他的眼里大大减色，有的只是舟行太迟，令人难熬的愁叹了。
就在李白到达三峡沿岸的奉节时，朝廷大赦天下，李白得以无罪之身重返家园，《早发白帝城》 一诗，就表达了诗人遇赦的快意： “朝辞白帝彩云间，千里江陵一日还。两岸猿声啼不住，轻舟已过万重山。”舟行的轻快，表明了心情的欢快，而这恰与 《上三峡》 三朝三暮行太迟的沉缓形成强烈的对比。欣赏他早发白帝的欢快，会有助于理解他上三峡两鬓成丝的沉重压抑。
《上三峡》 诗五言八句，从平仄的配合和语句的结构上看，这是一首追求民谣风格的五言古诗而不是五言律诗。诗中李白有意识地化用了古代谣谚“朝发黄牛，暮宿黄牛。三朝三暮，黄牛如故”，巧妙而贴切。全诗语言非常朴素，不事藻丽雕琢，胸中涌出而直达心意，体现了诗人自己 “天然去雕饰” 的主张。