零叶翻红万树霜，玉莲闲蕊暖泉香。
行云不下朝元阁，一曲淋铃泪数行。
在杜牧的咏史诗中，以华清宫为题材的有好几首。脍炙人口的《过华清宫绝句》三首写天宝未乱前之华清宫，于歌舞升平的描写中显示抨击的力量;这首《华清宫》则写乱后归来之华清宫，于凄凉秋景的描写中微露讽意，与前者相比，有异曲同工之妙。
首句写骊山秋色，万树经霜，红叶翻飞零落，一派萧条之状，无复“长安回望绣成堆”的灿烂美景了。次句写华清池。华清池与杨贵妃的关系实在太密切，想当年，“春寒赐浴华清池，温泉水滑洗凝脂”;如今，玉莲无主，自开自落;暖泉余香依旧，“凝脂”之人何在?首两句只就华清宫内外之景描绘，但这是玄宗在至德年间复幸华清宫所见之景，所以这景物描写中就含有人事沧桑之叹，为下两句作铺垫。
第三句“行云”借指杨妃，朝元阁在华清宫南。这句实写杨妃已死，但化实为虚，只写妃子之灵不下阁，显得空灵飞动，而且用楚王神女之典，也给人一种如梦似幻、恍如隔世之感。末句写玄宗悼念之情。淋铃，《明皇杂录》：“帝幸蜀，南入斜谷，属霖雨弥旬，于栈道中闻铃声与山相应。帝既悼念贵妃，因采其声为《雨霖铃曲》以寄恨焉。时独梨园善觱篥乐工张徽从至蜀，帝以其曲授之。洎至德中，复幸华清宫，从官嫔御，皆非旧人。帝于望京楼命张徽奏《雨霖铃曲》，不觉凄怆流涕。”此紧承上句，写玄宗乱后归来，旧地重游，画阁犹开;然人去阁空，巫山梦断!倾听逃亡途中所写悼念之曲，但作肠断之声，不禁潸然泪下。
全诗抓住玄宗复幸华清宫所见所闻所感来写，准确地刻画了这位早年之英主、晚年之昏君的心理，看似同情，实则暗含讽意。如果不曾有当年“霓裳一曲千峰上”的醉舞之乐，又怎会导致今日“一曲淋铃泪数行”的肠断之悲呢?可见实在是自作自受了!在短短的篇幅中勾勒出鲜明的画面，婉曲的情调中寄寓着深沉的感慨，较之《过华清宫绝句》，更觉委婉含蓄。
杜牧的好友，诗人张祜亦有《雨霖铃》诗：“雨霖铃夜却归秦，犹见张徽一曲新。长说上皇和泪教，月明南内更无人。”可与此诗参看。