顺治元年(1644)十二月，清兵大举南下。次年四月，陷泗州，逼仪征，围扬州。史可法誓死不降，孤守扬州。城破，清兵肆意烧杀，屠城十日。兵燹之后，淮扬一带人烟稀落，白骨蔽野。徐石麒因事过真州(即仪征)，目睹“荒市无人”的景况，心情沉重而伤感勒马徘徊之际，他想起经常策马来往扬州的宋代词人秦观，想起秦观《柳梢青春景》词所描绘的承平时节的美好春色与行人情怀：“岸草平沙，吴王故苑，柳袅烟斜。雨后寒轻，风前香软，春在梨花。行人一棹天涯，酒醒处，残阳乱鸦。门外秋千，墙头红粉，深院谁家？”不禁黯然，遥生今昔兴衰之悲，于是，步秦词原韵和泪填写了此曲。

上片用白描手法、叠映三组景物镜头：漫天风沙，歧路交斜，市墟无人。逼真而传神地再现出当年真州道中的荒凉景象。晴空丽日，岸沙平展，突然一阵狂风卷起，顿时漫天黄沙迷茫，日色无光。这是一幅风云突变的惨淡画面，似寓易代之凄怆。“起”字写风势，推出大道入天、尘沙漫漫的深远镜头。在这样的大背景下，一匹马儿迎着风沙走入镜头。马在歧路交叉横斜的路口，犹疑不定地徘徊着。真州一带，是扬州至金陵的必经之路，承平时期，词人常信马悠悠，扶醉来往，“马蹄谙尽坂头霜”，(《踏莎行》)；这里忽换用“不谙”，为什么呢？原来，真州本是大埠，位于东南水陆冲要，物华繁盛，一度胜于“十里珠帘”、“十里歌吹”的扬州，郊野也是村落星罗棋布、墟市栉比连绵，但被清兵铁蹄践踏之后，楼阁夷为平地，沃田废作阡陌，老马也认不出旧路。写马意在写人；马犹如此，人何以堪？接下“荒市无人”一组镜头，将满目陌生凄凉之景具体化：原先热闹繁华的墟市一片荒寂，到处是断壁残墙，只有墙后高耸的古树，还开着一丛耀眼的春花。当地的居民在战乱中大都死亡或逃散，幸存的只有“断垣高树”。清兵的残暴，人民的不幸，读者可以从静寂压抑的气氛中感受到。“犹著春花”句，反用宋梅尧臣《东溪》诗“老树著花无丑枝”意，诗本写冷落中寻见春色的欢快，词以美艳动人的春花与荒市断垣构成镜头，则不胜凄艳哀婉，惊心动魄。

下片顺上笔势，自然地把若隐若现的人物挽进镜头，正面刻划行人。也分三层写，写举止、写听觉、写心理；就笔涉对象来说，则分别有行人、景色、人事。变化运笔，层次分明，一层一转，愈转愈深。“征衫揾泪无涯”，征衫表明这是一位“漂泊向天涯”(《浪淘沙·难后留别》)的流离行人。目睹真州道中劫后景象，行人失家之痛，亡国之哀全被搅起，汹涌的感情潮流冲破心底的闸门，泪水夺眶而出，征衫揩湿了，还无休无止地滚落。词人曾自喻情怀：“英雄啼有泪。”(《拂霓裳》)显然，其泪有天塌地裂、无力挽回的爱国志士末路之悲。史载徐石麒气节凛然，不事二主；其难后答友人词亦激烈言怀：“江潭憔悴长沙涕，不到江陵歌舞地。”(《玉楼春》)故其痛也深切，其泪也“无涯”。“听不尽，西风晚鸦”，换个角度写情怀。西风，多指秋风，然而在这里不可坐实，否则，上云“春花”，下云“秋风”，时令矛盾。它应是写意之笔，实际上是指“风起晴沙”之悲风。“西风晚鸦”并举，绾合前面的“马蹄”、“征衫”，后面的“人家”，隐然括有元人马致远《天净沙》曲意，暗喻“断肠人在天涯”。西风萧萧，晚鸦噪噪，愁声难听，人物心态顿出。市墟曰“无人”，泪水曰“无涯”，愁声又曰“不尽”，一层层地钩勒，一层层地皴染，情愈转愈深，愈染愈凄。词人叵耐愁声，游目远望，隔岸高堆上，磷火青青，舒卷游浮，好象袅袅的暮炊烟火，乍望几疑是村落人家。“青磷”，指鬼火，入夜始明，词以之点醒佇马之久，而且不露声色地放下了夜幕，光线全暗，气氛阴森。“隔岸”三句之猜疑，奇极惨极，从侧面揭露了清兵杀人如麻，白骨弃野的暴行。就意识流向而言，与王维诗“欲投人处宿，隔水问樵夫”(《游终南山》)意同，因入夜而望对岸，寻住宿，由此产生“疑是人家”的瞬间幻觉。就实际情况而言，青磷乃生于白骨，前面既云“荒市无人”，则隔岸分明已成乱坟堆，但因为词人曾目睹闹市繁华，记得此处“有东邻酒旌、西舍渔槎”，人家烟火，犹历历在目，故有是语。本多人家，而现无人家；已无人家，又疑有人家：回环反复中，曲折表达了词人不敢相信眼前残酷现实的心情。阴森森的白骨青磷与充满生活气息的人家烟火，是那么难以联系在一起的两个极端的景象，词人通过心理幻觉，又那么合情合理地框入同一画架，触目惊心而深沉含蓄。结句通过疑似的心理活动，对比的艺术手法，将人物感情推向更深的层次，给读者留下了一个伸延着的想象空间。