清诗到乾、嘉时代，神韵说的流弊已十分显著，于是格调说起而补其虚，性灵说又起而救格调说之弊，而翁方纲则大张学人之诗的旗帜，提出“肌理说”的论诗主张，与性灵派抗衡，得到了同时代钱载的唱和，至道、咸时期，程恩泽、祁隽藻、郑珍、莫友芝、何绍基，直到清末的沈曾植，都曾倡和，于是在文学史上就形成了一个被称为“学问诗”的流派。
肌理说主张： “为学必以考证为准，为诗必以肌理为准”。“肌理”，本指人体充实的肌肤密致丰腴，此处喻指诗歌中的义理和文理。旨在强调儒家的经术和学问对于诗歌创作的重要性，有着鲜明的复古主义色彩。
翁方纲(1733—1818)，字正三，号覃溪，顺天大兴(今北京)人。乾隆进士，官至内阁学士。精于金石、谱录、书画、词章之学。有《复初斋诗集》七十卷、《文集》三十五卷、《石洲诗话》八卷、《小石帆亭著录》六卷、《苏诗补注》八卷等多种。
翁方纲反复强调写诗必以“肌理”为根本。他说：“今人误执神韵，似涉空言，是以鄙人之见，欲以肌理之说实之。”(《神韵论上》)他认为盛唐之音后，宋、元的诗就稍变唐音，到了明代，由于徒以貌袭格调为事，空言心声，故诗歌之弊在于缺乏真才实学，所以要使清代诗歌繁荣，则需归于经术了。他认为袁枚性灵说“诗主性情”还不够，要写出超轶今古的好诗，还必须“由性情而合之学问”才行。用翁氏自己的话说，就是要“徐徐以经术实之。”可见，“肌理说”的旨义，即以儒家经籍为基础，以学问做根底来增加诗的骨肉。可以说，这是一种经学家的诗论。
“肌理说”的内容，与翁方纲强调诗法是相互映发的。他在《诗法论》中说：“法之立也，有立乎其先，立乎其中者，此法之正本探原也。有立乎其节目，立乎其肌理界缝者，此法之穷形尽变也。”他论诗法，有正本探原之法与穷形尽变之法之分，故其论肌理，也有义理之理与文理之理二义。由义理之理言，以救神韵之虚，因为，这是正本探原之法；由文理之理言，又以医格调之袭，因为这又是穷形尽变之法。这就是肌理说的主要意义。
所谓正本探原之法，就是要先河后海，或原或委，求之于古人，具体地说，就是要以学问作为写诗的根本。翁方纲认为诗“全恃真才实学以济之”(《神韵论下》)，甚至“考订诂训之事与词章未可判为二途”(《复初斋文集》卷四，《蛾木编序》)。正是基于这种观点，他才断然地说：“士生今日，经籍之光盈溢于世宙，为学必先以考证为准，为诗必以肌理为准。”(同上，《志言集序》)从这里，我们看出翁方纲肌理说受当时考据派影响之大，他不仅强调要学习古代经籍，而且连“诗法”也要本于儒门，求之古人。翁氏的作品，也因为强调学问，结果是金石考证，杂错其间，成为一种学问诗。洪亮吉在《北江诗话》中就批评他“最喜客谈金石例，略嫌公少性情诗。”袁枚则嘲讽翁方纲“误把抄书当作诗”，甚至还尖锐地反诘，说翁氏教人作诗，必须穷经读注疏，然后落笔，诗乃可传，那么只问“关关睢鸠”，“采采卷耳”是穷何经何注疏，得此不朽之作呢？这种批评是有一定道理的。
其实，翁方纲论诗，除了受考据学派影响之外，又深受宋人黄庭坚的影响。翁氏得山谷诗法说：“以古人为师，以质厚为本”，这是他与天下贤哲讲诗论文宗旨之所在，也是肌理说的中心。以质厚为本者，即是正本探原之法； 以古人为诗者，又是穷形尽变之法。他为什么宗宋尚黄呢？他认为唐诗写尽了天地之精英，风月之态度，山川之气象，物类之神致，意象超诣，境在虚处。而宋人全在研理日精，观书日富，论事日密，特别是南渡后，学术师承古人，没有不借诗以资考据的。可见，宋诗注重境在质实，就在于从当时的诗中可以看到、考据到社会上那一切事无巨细的风貌。由此，就可以正本探原到真才实学了。实际上，翁方纲所推重的诗的质实，恰恰是“近于腐术湿鼓之音”的南宋理学诗，而非汉魏诗的实质。他把艺术创作与考据训诂融为一体，这不能不说他关于诗的鉴赏能力是不高的。
翁方纲还强调“穷形尽变”之法。所谓“穷形尽变”之法，是“立乎其节目，立乎其肌理界缝者”。他认为诗歌的音响韵律，前后接笋，乘承转换，开合正变，字酌句斟，脉络条理，都必须学习古人，但师古应讲求尽变，绝不能只摹拟形貌。”凡所以求古者，师其意也，师其意则其迹不必求肖之也。”(《格调论》中)他所谓师其意而不求肖其迹，即是一方面求诸古人，而一方面仍不失为穷形尽变之法。纵观文学发展的踪迹，诗经三百篇，也不能都具有韶武之音，韶武节奏，唐音最盛之际的李、杜、高、岑之属，也没有哪一个人的诗只效建安之作、颜谢之作的。宋苏黄之作也不都是效盛唐之作的，师古在于师其意，而不求肖其迹，即一方面求之于古人，而另一方面仍不失为通变。因此，他说古今不善于学习杜甫的，其貌都似杜者，古今善于学习杜甫的，如陈义山，黄山谷的诗为什么善于学习杜甫，其诗不貌似杜甫呢？原因就是他们得穷形尽变之法，“义山以移宫换羽为学杜、是真杜也；山谷的逆笔为学杜、是真杜”。其移宫换羽，其逆笔，就是翁方纲穷形尽变的意思。所以，翁方纲认为学诗论法“非一家所能概，非一时一代所能专”，提醒大家不要拘泥于一家一代之格，而应要求变化，在变化中求得自己的生存。“法非徒法”，“法非板法”，关键在于“诗中有我在也，法中有我以运之也。”(《诗法论》、《文集》卷八)。故此，法虽同，而用者则因人、因时、因境、因事而异。
翁方纲对于诗法“尽变”的认识，显然是脱胎于江西诗派所说的“活法”。吕本中说：“学诗当识法。所谓活法者，规矩备具而能出于规矩之外，变化不测而亦不背于规矩也。是道也，盖有定法而无定法，知是者可与言活法矣”(《夏均父集序》)。而翁方纲在《诗法论》中提出的“穷形尽变”就是如此。所谓如“禹之治水，行其所无事也，行乎所不得不行，止乎所不得不止”，即一方面要遵循“我不得丝毫以己意与焉”的绳墨规矩，一方面又要善自变化而不拘泥于一格，这和江西诗派所提倡的“活法”是没有什么区别的。
其实，翁氏提出的穷形尽变之法和正本探原之法，二者之间是沟通和并重的。师法古人，一要探原求本，一要穷形尽变，一个问题的两面都说到了，这种思想构成了以学为本，通法于变的“肌理说”诗法论的完整体系。
肌理说的出现，也是有其历史和时代原因的。它是在当时统治者力倡经学，考证学风盛行的历史情况下产生的。清初自康熙起，都曾大力提倡“读经”。康熙并以己为典范，说他自己学习经书是“寒暑无间”、“朕向来研求经义，体思至道”，认为孔子是“万世师表”，“开万世之文明，树百王之仪范。”乾隆朝《实录》中也有多不胜数的记载。至此，钱大欣、戴震考据之风弥漫，汉学极盛，翁方纲正是受经学和考据学风的影响，拈出肌理欲救诗弊。
翁方纲“束发学为诗，得闻先生绪论于吾邑黄詹事”(《王文简古诗平仄论序》)。黄詹事即黄叔琳。受学于王士祯，所以翁士诗学直接出于黄叔琳，间接出于王士祯。但是，他的诗学虽出于王渔洋，却主张质实，提倡“肌理”以药神韵说之虚。如若追溯肌理之渊源，则凡论诗主学或论诗主宋之人，其论都与翁氏相通。翁方纲论诗主学之说，说近一点，是继承了在他以前学宋的浙派词人的主张。朱彝尊就反对“舍学言诗”，认为“今之诗家空疏浅薄，皆由严仪卿诗有别才匪关学一语启下，天下岂有舍学言诗之理”(《栋亭诗序》)，毛奇龄论诗说：“必穷经有年而后能矢歌于一日，故夫风人者学士之为也”(《俞石眉诗序》)。厉鹗提倡“吐自胸臆而群籍之精华经纬其中”(《汪积山先生遗集序》)，认为“有读书而不能诗，未有能诗而不读书……书，诗材也。……诗材富而意以为匠，神以为斧，则大篇短章，均擅其胜”(《绿杉野屋集序》)。这些诗论精神都对肌理派有启井之源。不过，这些主张片言只语，缺乏系统，而且也不曾举“肌理”二字为标准，影响不大。
“肌理说”学问诗派，标榜肌理，注重学问，这对于提高作家的艺术修养还是有一定的借鉴作用，但此派片面强调学问，那种“抄书”、掉书袋的所谓学问诗却招致了后人众多的批评和指责。