上德不德，是以有“德”；下德不失德，是以无“德。”
上德无为而无以为。〔下德为之而有以为。〕
上仁为之而无以为。上义为之而有以为。上礼为之而莫之应，则攘臂而扔之。
故失“道”而后“德”，失“德”而后“仁”，失“仁”而后“义”，失“义”而后“礼”。夫“礼”者，忠信之薄，而乱之首。
前识者，“道”之华而愚之始。是以大丈夫处其厚，不居其薄B10；处其实，不居其华。故去彼取此B11。
〔注释〕 这里的“德”字，指一种德性。 无为：任其自然，因循自然。以：有心、有意。 下德为之而有以为：帛书甲乙本均无此句。现据帛书本删去此句。 义：宜也，行事得当是谓“义”。 攘：《广韵》：“揎袂(卷袖)出臂曰攘。”扔：引，拉。 薄：衰退，不足。 首：开端。 前识：先见之明，即所谓“智”。 华：虚华、浮华，古代通“花”字。 厚：淳厚，指“道”。薄：浇薄，指“礼”。 去彼取此：舍弃虚华、浇薄而采取朴实，淳厚。
〔鉴赏〕 本章为老子《德经》之首章，其宗旨为分言“道”、“德”、“仁”、“义”、“礼”、“智”，并指出“道”、“德”、“仁”、“义”、“礼”产生的顺序。老子又特别指出：虚伪之礼是祸乱的根源，花巧之智是愚昧的开始，强调要去彼取此：淳厚、朴实。
首先，老子认为最好的“德”是“上德”，按吴澄说来：“近道者为上德”(《道德真经注》)。也即如王弼在《老子·三十八章注》中说的：“何以得德？由乎道也；何以尽德？以无为用。”所以在老子看来，最好的社会是遵道无为的“上德”社会，只有以无为用，才能无物不载、无物不经，只有以无以为用，才能无所偏，这样社会就安泰。那么怎样才能做到这点呢？老子认为要灭私无身，灭其私无其身则四海莫不瞻，远近莫不至；舍己任物才能无为而泰，守素持朴才能无须典制。
也因为舍己、灭身、无私，所以即使做了善事，也不会争名夺誉，即如空气与水一样，遍生万物而为其不有其功，故老子称为：“上德不德，是以有‘德’。”反之，如社会到处充斥歌功颂德，这按老子说来倒是“无德”。
然而，这种“上德不德，是以有‘德’”的社会毕竟少之又少，且又存于人之理想；加之上述提到社会“化而欲作”，不能不为而成、不兴而治，于是纷纷“有为”，产生仁义礼节，这时的社会道德范式应是“下德”。这照王弼说来：“凡不能无为而为之者，皆下德，仁义礼节是也。”(《老子·三十八章注》)
而此时的社会似乎还想“无所偏”，于是这“仁爱”也想极力宏普博施。然而社会生活告诉我们，“爱”很难兼、“仁”很难普，所以这宏普博施的“上仁”实际上是没有的。于是就有忿枉祐直、抑抗正直的“义”产生。但是，这社会还总有直不能笃、正无法定的地方，这样就有了修文伪饰的“礼”。然而礼尚往来也总有应对不妥之处。而这时的“有为”者大概再也无法想出有效的东西来了，只能如老子所言：“上礼为之而莫之应，则攘臂而扔之。”
诸如这种道德仁义礼节产生的过程，就是老子说的：“失‘道’而后‘德’，失‘德’而后‘仁’，失‘仁’而后义，失‘义’而后‘礼’。”也如吴澄比喻的：“道犹木之实，生理在中，胚胎未露，既生之后，则德其根、仁其干、义其枝、礼其叶。”(《道德真经注》)而社会发展到此时，尽管枝叶茂盛(繁文缛节)，这社会也就好不到哪里去，只会“礼则争，义则竞，仁则伪”(王弼《老子·三十八章注》)。这时的老子，想想还是原本淳厚朴实的社会好，于是去彼取此：载以大道，镇之无名，这样才能使物无所尚，志无所营。这也就是《老子·四十章》说的：“反者，‘道’之动。”有了这“道”作根打底，即使施仁、行义、用礼，这“仁”也会厚，“义”也会正，“礼”也会清；反之无这“道”作根打底，这施仁、行义、用礼也会施歪、行邪、用坏。这也就如王弼说的：“仁德之厚，非用仁之所能也；行义之正，非用义之所成也；礼敬之请，非用礼之所济也。”(《老子·三十八章注》)于是《老子·三十九章》会说到这样的话：只有“得一”(“道”)，这社会的天才清、地才宁。